自社株の承継対策

後継者に会社株式の持ち分を集中させておかなければ、経営者の死後、経営が傾く可能性があります。

前述しましたが、後継者が安定した経営をしていくには、定款変更など経営における重要事項の決議ができる３分の２以上の議決権を承継させておきたいところです。

親族間で株式が分散している場合などで意見の相違があると、経営が立ち行かないばかりか、株主総会が親族間の感情の対立の場になってしまいます。 

事業承継といえば相続税の納税対策がクローズアップされがちですが、株式の承継対策は、事業承継において最重要事項といっても過言ではありません。

自社株の承継対策の方法として、定款で株式の譲渡制限を付けることができます。

株式を所持している者に対して、会社が承認しない者に株を売却できないようにする方法です。 

これには、

①全部の株式について譲渡制限を付ける方法

②一部の株式について譲渡制限を付ける方法

があります。

株式の全部に譲渡制限を付ける方法は、

①譲渡の際に、会社の承認が必要とする

②一定の場合には会社が譲渡の承認をしたものとみなす

以上を定款で定めることが必要です。

定款の定めについては、

①株主総会の特殊決議が必要

株主の半数以上、かつ、総議決権の3分の２以上の賛成

②反対株主の株主買取請求

反対株主の株式を、会社が買い取る手続

③反対新株予約権者の新株予約権買取請求

反対新株予約権者の新株予約権を、会社が買い取る手続

④株主および登録株式質権者に対する提供公告および通知

が必要です。

自社株承継対策として、株式の一部を譲渡制限する方法もあります。

例えば、議決権のある株式に譲渡制限を行い、議決権制限株式には譲渡制限を付けない方法などが考えられます。

議決権のある株式の譲渡を会社が管理すれば、経営権確保できますので有効な方法といえます。

具体的には、

①議決権制限株式をあらたに発行する

②既に発行している株式の一部を譲渡制限株式とする

方法があります。 

いずれも株主総会の特別決議等が必要です。

拒否権付種類株式（黄金株）とは、株主総会で決議すべき事項の全部または一部について、ある種類の株主に拒否権を与える株式です。

代表取締役の選定や役員の選任・解任など、経営に関する重要事項について拒否権を持つ株主を作り、経営権を盤石にする方法です。

使い方としては、

・後継者に与えて経営権を確保する

・経営を後継者に譲るが、前経営者などが会長として経営を誤りそうな時は拒否権を発動する

などです。

国連の安全保障理事会の拒否権をイメージすると、わかりやすいでしょう。

なお、拒否権付種類株式（黄金株）は、定款に定めて発行します。